涉外律師趙慕慈 第463章 不曾料先斬后奏

公司開始陸續(xù)發(fā)回要求提供的材料了，趙慕慈也帶著團隊展開工作了。在IPO上市工作中，作為發(fā)行人律師的工作核心內(nèi)容是對企業(yè)的各項狀況進行盡職調(diào)查，但原則上，律師應(yīng)基于獨立中介地位進行核查并根據(jù)核查結(jié)果發(fā)表法律意見，作為發(fā)行人公司各項歷史過往、當(dāng)前經(jīng)營及未來計劃均合法合規(guī)的書專業(yè)書面意見。

盡職調(diào)查的具體側(cè)重點，是為發(fā)行人公司資產(chǎn)重組、私募、股份改制及首次股票發(fā)行上市之目的，對發(fā)行人公司的法律地位、股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、組織架構(gòu)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易、重要合同、重大訴訟、守法情況等事項進行全面的盡職調(diào)查。并根據(jù)后續(xù)上市不同階段的要求，提供方案建議、咨詢意見、與審核機關(guān)部門進行溝通，接受有關(guān)法律問題的質(zhì)詢，并出具相關(guān)法律文件、協(xié)助上市人公司與其他參與本次IPO項目的中介機構(gòu)一起工作，共同推進本次IPO工作得到預(yù)期效果等。

由于證券法進行了修改，IPO上市由核準(zhǔn)制改成了注冊制，與注冊制相配套的現(xiàn)場檢查與督導(dǎo)也隨著《企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》的頒布開始成為新的游戲規(guī)則，這意味著證監(jiān)會已經(jīng)轉(zhuǎn)換了角色，不再高高在上等著吃飯，而是從廳堂府廟里走出來，參與到由發(fā)行人公司和各中介機構(gòu)一手操辦準(zhǔn)備的IPO申請準(zhǔn)備工作中，對現(xiàn)場工作底稿和發(fā)行人公司實際情況和上市條件進行問題導(dǎo)向檢查和隨機抽取檢查。這也意味著發(fā)行人公司上市資質(zhì)需要名副其實，中介機構(gòu)的工作質(zhì)量和勤勉審慎義務(wù)需要更符合證券法和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，新型愛的《證券法》中對中介機構(gòu)責(zé)任的壓實其實也就是對中介機構(gòu)工作質(zhì)量要求的變相提高。

在新的游戲規(guī)則下，大量的水分和泡沫被擠掉。《企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》辦法后，證監(jiān)會最先通知進行現(xiàn)場檢查的一批擬上市企業(yè)中，大部分均在收到書面通知后十個工作日被撤回了申請。這樣固然避免了證監(jiān)會現(xiàn)場檢查的環(huán)節(jié)，但十二個月內(nèi)也就沒機會再次提交申請了。但根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)場檢查出現(xiàn)問題的，輕則由證監(jiān)會責(zé)令改正或給予行政處分，重則交由司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。重腕之下，發(fā)行人公司和中介機構(gòu)選擇撤回申請，也是明哲保身的無奈之舉。

在這種情勢下，趙慕慈所服務(wù)的這家醫(yī)療設(shè)備及用品公司仍然堅持上市，各方中介機構(gòu)均抱著類似的態(tài)度和看法：要么這家公司實在堅挺，經(jīng)得起質(zhì)詢和檢查，要么大約是融資需求強烈卻沒搞清楚狀況，屬于病急亂投醫(yī)。到底屬于哪一種，盡職調(diào)查一段時間自然就清楚了。

已經(jīng)開始工作的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)三家中介機構(gòu)在工作態(tài)度上是一致的：既想讓客戶滿意，又不想頂風(fēng)作案，放水應(yīng)付，置自家于險地。歸根到底一句話，老老實實按規(guī)定做事，同時跟東家發(fā)行人公司及時做好溝通和信息報備。券商投行機構(gòu)這個階段暫時不用進入實質(zhì)性工作，但也開始跟進了解幾家機構(gòu)盡調(diào)的情況，結(jié)合目前國內(nèi)IPO市場的情勢變更，早早給出了傾向性意見：要么在國內(nèi)上市，要么港股IPO，具體看盡調(diào)結(jié)果顯示的上市資質(zhì)和條件情況；美股最好避免。發(fā)行人上市公司同意了這個傾向性意見，表示會全力配合中介機構(gòu)工作，期待盡職調(diào)查工作早日出成果。

趙慕慈心里有了數(shù)，便將應(yīng)對美股IPO的那些盡職調(diào)查要求忽略了，帶著團隊認(rèn)真工作起來。除了她和團隊的三個之外，還抽調(diào)了方元律所其他兩名律師參與進來，一共是六個人的隊伍。盡職調(diào)查清單進行到一半，趙慕慈大致有了判斷：發(fā)行人公司底子是有的，問題也有。總的來說，實力大于問題，比較樂觀。這個觀點是她作為一個律師從法律角度得出的印象，她自知有局限性，故并不宣之于口。另一方面，從會計師事務(wù)所的審計情況來看，情況就不那么美妙了。

這一天，盡調(diào)現(xiàn)場，發(fā)行人公司提供的大會議室里，一團忙碌中，會計師團隊的負(fù)責(zé)人湯明祿來找她，希望借一步說話。到了一間小會議室，湯說明來意，原來公司自去年至今有數(shù)起訴訟糾紛，訴由或為債權(quán)債務(wù)，或因為銷售合同履行，或因為產(chǎn)品質(zhì)量問題等，均在審理中。涉及金額約有四千多萬。湯的意思，能否請律師這邊根據(jù)現(xiàn)有事實和法律，以及經(jīng)驗和專業(yè)，對這些案件后續(xù)審理結(jié)果預(yù)先做個判斷，給出一個傾向性意見，輸輸多少，贏贏多少，這樣會計這邊好操作計提。

趙慕慈神情不變，看了他一眼，只見他眼睛覷著她，流露出些微沒藏好的探視和觀察感，像是獵人設(shè)了餌躲在暗處等著獵物走進去一般。趙慕慈垂下眼，沉思幾秒：“這個……一定要這樣做嗎？”

湯明祿干笑兩聲：“如果沒有必要，就不找你趙大律師商量了。老實講，這些合同涉案金額可不小，所以我們希望能計提的盡量計提，總比擱在那里一團麻似的好看。但法律我們又不懂，所以只好拜托您這邊多費心。”

趙慕慈心想，這個事情可沒寫在她與發(fā)行人公司的代理服務(wù)協(xié)議里。什么時候同為中介機構(gòu)的會計師團隊可以給她派活了？是她看著太好說話了嗎？看來有必要跟他們一樣抿緊嘴唇板起面孔，弄一個苦大仇深生人勿近的面目出來。

正沉思間，只聽湯明祿又說話了，仿佛是看透了她在想什么：“其實，這不是我個人的意思，我哪兒敢勞動趙大律師。只是上午跟公司幾個老總溝通了一下這個事情，商議下來，大約就是這個辦法比較可行了。”

趙慕慈不禁抬頭看了他一眼，面上雖然還是淡定，心中可有些不爽了。此人約莫四十出頭，穿一件看起來不怎么高級的襯衫，套一件看起來不怎么合身的西裝，一張臉上爬滿了皺紋和世態(tài)滄桑，像是在幾十年的歲月里摸爬滾打了無數(shù)場風(fēng)雨一般，這樣的人乍一見自然令人生出幾分敬重和重視，但處久了難免就會碰觸到他的世俗與圓滑，以及默不作聲的對人的擠壓了。

趙慕慈心想，這么大的事兒，你自己跑去跟老總們溝通好，這會兒跟布置任務(wù)一樣跟我就這么簡單一說，先斬后奏，真好會做事。律師就這么被你壓在身下了。都是中介機構(gòu)，犯得著嗎？至于嗎？

心中雖然冒氣，趙慕慈畢竟已經(jīng)不是幾年前不懂遮掩的趙慕慈了。安靜幾秒，她反而笑了：“既然如此，那我先研究一下，盡量給到你們配合。大家都是為了做事，合作精神要有的。”

聽如此說，湯明祿立時高興了：“哎！好！真不愧是律師，講話就是有水平。那我就先謝過，等忙過這幾日，一定請你吃飯！”

說著便伸出手握住了趙慕慈一只手。

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