重回80當(dāng)大佬 第527章 亂錢漸欲迷人眼

感恩節(jié)大餐之后，顧驁帶著張仲謀，在香江、乃至特區(qū)緊鑼密鼓地考察了兩天投資和設(shè)廠的環(huán)境，進(jìn)一步軟化了張仲謀的抵觸態(tài)度。

尤其是在這一過程中，顧驁帶著張仲謀參觀了韓婷的漢樂電子、尤其是漢樂電子的高精密t貼片無塵車間。

然后又帶著張仲謀參觀了漢樂電子的更下游供應(yīng)商、郭臺(tái)名的富土康，看了富土康的電子消費(fèi)品組裝線、感受了同為灣系企業(yè)的精益質(zhì)量管理氛圍。

在韓婷那兒，張仲謀看到的是精密電子的產(chǎn)業(yè)鏈格局，看到了未來如果全球的“自行設(shè)計(jì)、委外工藝”芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展起來。

那么，只要張仲謀把自己的晶圓廠設(shè)在香江，就能形成特區(qū)香江的區(qū)塊產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，讓那些只有芯片設(shè)計(jì)能力的廠商，實(shí)現(xiàn)從芯片工藝到成品的全產(chǎn)業(yè)鏈加工配套能力，最終直接變成消費(fèi)電子產(chǎn)品送到用戶手中。

這種加工能力，如果真的全面實(shí)現(xiàn)的話，是比后世2010年代，中國的特區(qū)電子產(chǎn)業(yè)鏈還要恐怖的——因?yàn)楹笫赖奶貐^(qū)電子產(chǎn)業(yè)鏈，好歹最上面的一環(huán)晶圓工藝，還是由灣灣人掌握的。

而顧驁這么一搞的話，相當(dāng)于是從曰本的單晶硅原料進(jìn)來之后，最后到變成手機(jī)電腦傳感器的整條鏈子，都可以在灣區(qū)一站式搞定了。

當(dāng)然，目前半導(dǎo)體工藝、芯片電路貼片、電子設(shè)備組裝，這三個(gè)環(huán)節(jié)都還很弱小，分別只有張仲謀、韓婷和郭臺(tái)名各自一個(gè)代表性企業(yè)家，真要做到來什么活都能干，那還有很長的路要發(fā)展。

但至少已經(jīng)是“麻雀雖小，五臟俱全”了。

在郭臺(tái)名那兒，讓張仲謀感到觸動(dòng)頗深的，是郭臺(tái)名作為一個(gè)土生土長的灣灣人，居然當(dāng)年都被顧驁勸誘來大陸投資創(chuàng)業(yè)了，而且混得那么好。

大陸的營商環(huán)境，真的是士別三十年當(dāng)刮目相看了么？

相比之下，郭臺(tái)名帶來的那條日系風(fēng)格的、精益質(zhì)量管理，倒不是太讓張仲謀驚訝。他自忖其他經(jīng)過日系嚴(yán)格精益質(zhì)量熏陶的灣灣頂級(jí)企業(yè)家，給個(gè)幾年時(shí)間也能做到。

“顧老板真是大手筆之人，不知不覺之間，竟然在國內(nèi)也能造就出如此全產(chǎn)業(yè)鏈的聲勢。倒是我原先只盯著美國國內(nèi)，坐井觀天，對(duì)除了曰本以外的亞洲電子業(yè)發(fā)展速度低估了。”

兩天的考察期結(jié)束時(shí)，當(dāng)著顧驁，以及作陪的韓婷、郭臺(tái)名的面，張仲謀并不矯情地直接承認(rèn)了自己原先的傲慢與偏見。

同時(shí)，雙方還借著最后的時(shí)機(jī)，磋商了一下如果能達(dá)成投資合作的意向，大致怎么給估值和占股。

這個(gè)就相當(dāng)于后世90年代互聯(lián)網(wǎng)時(shí)期、硅谷那些科技公司拿風(fēng)投之前的ts環(huán)節(jié)了。

ts是風(fēng)投圈的術(shù)語，termsheet，就是“投資意向書”，主要是列明投資如果達(dá)成，應(yīng)當(dāng)滿足哪些注意事項(xiàng)、初步擬定如何分配利益。

后續(xù)如果正式簽訂“投資協(xié)議”，基本上是要參照這個(gè)談判過程的備忘性文件的，不能隨便改。類似于法庭上書記員記下來的庭審記錄、雙方律師簽字確認(rèn)了是很難反悔的。

一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，是可以同時(shí)和多家風(fēng)投談成ts文件的，只不過最后挑一家正式簽投資協(xié)議。也就是說這個(gè)文件只能約束“如果要簽，怎樣簽”的問題，不約束“簽不簽”這個(gè)決策本身。

張仲謀顯然還是準(zhǔn)備弄個(gè)好幾份ts，貨比三家一下的。

顧驁也非常大氣，任由對(duì)方比價(jià)。作為經(jīng)歷過后世互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的人，他并不覺得這是“備胎行徑”。

歷史上，張仲謀回灣灣創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，自己其實(shí)沒什么錢，湊死湊活也就千把萬。

不過行政院基金牽頭的資方還算給面子，給了他一個(gè)已經(jīng)比較超前于當(dāng)時(shí)時(shí)代的團(tuán)隊(duì)估值，談判之后認(rèn)為“張仲謀這個(gè)人，以及他帶出來的德儀半導(dǎo)體骨干團(tuán)隊(duì)，本身就價(jià)值五千萬美金”。

所以最后總的灣積電成立時(shí)估值是4億美元，其中灣灣行政院發(fā)展基金掏了1億多，占了40幾，飛利浦的八千多萬20幾、臺(tái)塑王永慶七家加起來也是20幾。

然后張仲謀及其團(tuán)隊(duì)，靠著5000萬團(tuán)隊(duì)與成果估值1000萬美元現(xiàn)金投資，占股15。（6000萬占4億的15）

這在歷史上已經(jīng)很難得了，因?yàn)?0年代中期的全球科技行業(yè)環(huán)境，還是不太認(rèn)“你這個(gè)人就值幾千萬美金”這種算法的。

當(dāng)時(shí)金融資本圈里的主流觀念，認(rèn)為人的無形影響力、圈內(nèi)資源這些是無法作為公司出資的。

不像2000年前后，隨便一個(gè)點(diǎn)子形成企劃、有個(gè)團(tuán)隊(duì)，都能騙到錢。

這些歷史數(shù)據(jù)，顧驁當(dāng)然是不清楚的，他又不是腦內(nèi)自帶百度的有備而來穿越者。

不過他可以慢慢談。首先因?yàn)樗莻€(gè)人身份投資，那話語權(quán)肯定是不能跟歷史同期的行政院發(fā)展基金相比的，讓給張仲謀的團(tuán)隊(duì)一個(gè)更高的估值也是必須的。

而顧驁知道張仲謀的能力和他商業(yè)模式的潛力，更重要的是知道這種模式對(duì)于補(bǔ)全顧驁自己的電子信息產(chǎn)業(yè)鏈、確保供應(yīng)鏈安全性有很大意義，所以即使給張仲謀更高的估值，他也不覺得虧。

于是短短幾天的談判后，歷史上灣灣行政院發(fā)展基金給的5000萬估值，到顧驁這里讓步到了1億美金。

本來么，其實(shí)八千萬、九千萬也都是能談的，但顧驁更在乎的是快刀斬亂麻形成的震懾效應(yīng)，所以也懶得計(jì)較最后千把萬了，直接給個(gè)一億，那就從八位數(shù)到九位數(shù)，可以暫時(shí)沖擊一下談判對(duì)象的感官，讓對(duì)方因?yàn)檎鸷扯鴷簳r(shí)智商下降。

千萬別覺得奇怪，一個(gè)有震撼力的金錢數(shù)字，有時(shí)候是會(huì)讓本來冷靜的人、暫時(shí)因?yàn)樗枷霙_擊而智商下降的。

談判臨近結(jié)束時(shí)，顧驁看得出來，張仲謀對(duì)于“他本人及他的團(tuán)隊(duì)值1億美元”這個(gè)價(jià)格，還是非常滿意的。

不過，隨之而來的是另一個(gè)問題，那就是張仲謀算了一下之后，覺得依然會(huì)被顧驁持絕對(duì)大股，怕將來經(jīng)營決策依然被顧驁掣肘。

而顧驁是不太可能再引入其他巨頭股東的，這就跟歷史上張仲謀在灣行院發(fā)展基金拿到的格局截然不同了。

歷史上，灣積電起步的時(shí)候，各家之所以是42、22、、15的股權(quán)格局，為的就是張仲謀跟常先生說好了，平時(shí)行發(fā)基的42是授權(quán)給張仲謀自己的15，一起合并決策的，行發(fā)基是不管事兒了。

這樣，日常張仲謀就能得到57，平時(shí)不用開董事會(huì)、股東會(huì)，就能把戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)層面的事兒都定了。

同時(shí)，萬一將來灣灣最上面發(fā)生變化，行發(fā)基被某些想損害小股東利益的勢力掌握了，那么張仲謀只要聯(lián)合臺(tái)塑七家或者飛利浦的任何之一，就能有36的投票權(quán)，超過了30這條紅線——

在公司法健全的國家，30線也是非常重要的，因?yàn)檫@就意味著小股東可以通過“集中投票制”確保在董事會(huì)里依然有自己的利益代言人，有己方的董事席位，同時(shí)可以借助這些席位有效制止大股東侵害小股東利益。

具體的操作很復(fù)雜，沒必要在不喜歡學(xué)習(xí)公司法的諸位看官面前水字了，有興趣自己度之即可。這兒只要記住30股權(quán)這條線很重要即可。

（打個(gè)簡單比方，在公司法沒有定“集中投票制”的國家，一家公司選舉董事的時(shí)候，就會(huì)存在比如3個(gè)董事席位，每個(gè)席位選的時(shí)候都有100張票，而大股東聯(lián)盟手上有60張票，那就意味著第一個(gè)位置上大股東的代言人有60票，選上了，第二、第三個(gè)位置類推，全部3個(gè)董事都成了大股東的人。

有了集中投票制后，小股東可以把手頭的40票乘3次的機(jī)會(huì)集中行使，也就是選第一個(gè)、第二個(gè)人的時(shí)候他一票也不投，不浪費(fèi)，反正搶不過，選第三個(gè)董事的時(shí)候120票全部投出來（當(dāng)然多出來的20票還是要浪費(fèi)在前面的，不能溢出），這樣可以確保董事會(huì)里至少有一個(gè)你的董事。）

這樣捋清了思路之后，張仲謀有兩點(diǎn)訴求就是絕對(duì)繞不過去的了：

首先，他要確保自己和心腹團(tuán)隊(duì)，怎么都能控制30以上的利益，防止小股東利益受損。

其次，他不能容忍顧驁直接簡單粗暴地一家獨(dú)占50以上股權(quán)，防止未來被顧驁翻臉的種種風(fēng)險(xiǎn)——當(dāng)然這只是針對(duì)表決權(quán)，如果顧驁只是想多分錢、不管事兒，用其他安全的方法持股，張仲謀倒是不反對(duì)的。

顧驁的第一反應(yīng)，是立刻學(xué)習(xí)后世搞個(gè)ab股，弄一些股份只分紅，沒有表決權(quán)。

奈何80年代，各國法律都不承認(rèn)這種東西，這是不受保護(hù)的。何況顧驁表面上是要做成香江公司，而香江的金融法規(guī)直到后世都是沒有ab股的——

這也是為什么很多高科技公司后世只能去納斯達(dá)克上市，而沒法到港股上市。

這就有點(diǎn)難辦了。

而張仲謀自己的資本，加上顧驁給他的估值，是怎么也不可能憑空就占30的，那樣顧驁和其他人就太虧了，顧驁也不傻，不可能明顯讓步太多讓人動(dòng)搖。

顧驁思之再三，創(chuàng)造性地提出了一個(gè)以估值部分股權(quán)作為抵押的對(duì)賭。

“張叔，你覺得這樣如何——我已經(jīng)給了你和你的團(tuán)隊(duì)1個(gè)億美金的估值，如果你還想要更多入股，你可以問我借錢，就用這1個(gè)億估值的股權(quán)作為抵押，這樣你最多可以加一倍杠桿。

當(dāng)然，我們要以你創(chuàng)業(yè)后5年乃至更久時(shí)間段里實(shí)現(xiàn)的各項(xiàng)成績指標(biāo)數(shù)據(jù)，來作為對(duì)賭。如果經(jīng)營指標(biāo)都達(dá)標(biāo)，甚至超額完成，你可以那超額部分的分紅，來作為抵押的贖回款。

但是如果指標(biāo)沒達(dá)成，我只能執(zhí)行抵押股份了，那么，你可能連一開始的一億估值換來的股權(quán)都會(huì)被壓縮。”8)