工業(yè)霸主 477 并購(gòu)方案

477并購(gòu)方案

“根據(jù)渾北市經(jīng)委提供給我們的數(shù)據(jù)，截止到1994年3月底，渾鍛壓資產(chǎn)總計(jì)23012萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)10252萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12760萬(wàn)元。danshi，渾鍛壓的固定資產(chǎn)中，有一半左右屬于老舊設(shè)備和老建筑物，如果我們要進(jìn)行并購(gòu)，這些老舊設(shè)備和老建筑物都是需要進(jìn)行更新改造的，設(shè)備的殘值幾乎可以忽略不計(jì)。如果扣除這部分老舊設(shè)備的技術(shù)折舊，渾鍛壓的凈值大約在5000萬(wàn)左右。”

這是在渾河賓館的小會(huì)議室里，漢華重工戰(zhàn)略投資部部長(zhǎng)何飛向林振華等人介紹著渾鍛壓的基本情況，他們現(xiàn)在正在討論的，是對(duì)渾鍛壓的并購(gòu)方案。戰(zhàn)略投資部是一個(gè)新成立的部門(mén)，何飛有收購(gòu)尼宏重工的經(jīng)歷，便被委任成為這個(gè)部門(mén)的第一任部長(zhǎng)。

“在負(fù)債里，是否包括了對(duì)企業(yè)職工的負(fù)債？”林振華問(wèn)道。

何飛道：“包括了，光是拖欠的工資、福利和需要報(bào)銷(xiāo)的醫(yī)藥費(fèi)，就有1000多萬(wàn)元，這些都是渾北市經(jīng)委xiwang我們承擔(dān)下來(lái)的。”

公司財(cái)務(wù)部助理葛影說(shuō)道：“其實(shí)，有些拖欠的費(fèi)用是完全可以取消的，像取暖費(fèi)、防暑降溫費(fèi)等等，并不是企業(yè)必須要支付的費(fèi)用。這些錢(qián)都拖欠了七八年時(shí)間了，我覺(jué)得我們?nèi)绻怀袚?dān)，工人們也不會(huì)有什么意見(jiàn)的。”

何飛道：“關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，的確有兩派意見(jiàn)。一派像小葛考慮的這樣，建議直接取消掉。另一派則認(rèn)為還是承諾補(bǔ)發(fā)為好，這些錢(qián)的總額并不高，如果我們給補(bǔ)上，有助于提高工人對(duì)我們的認(rèn)同感。”

“我倒是贊成葛助理的意見(jiàn)，有些可補(bǔ)可不補(bǔ)的錢(qián)，先不要補(bǔ)。”黃岡在一旁插話道，他是受何海峰的指派留下來(lái)與林振華共同工作的，目的在于學(xué)習(xí)并購(gòu)過(guò)程中的經(jīng)驗(yàn)，未來(lái)向其他投資者推廣。林振華看中了黃岡縝密的思維，所以也樂(lè)意帶著他一起討論問(wèn)題。

“說(shuō)說(shuō)你的理由吧，黃岡。”林振華道。

黃岡道：“我的看法是，渾鍛壓的工人長(zhǎng)期以來(lái)形成了一種思維慣性，習(xí)慣于大鍋飯。我們要并購(gòu)渾鍛壓，主要是要引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，要建立起新的薪金和福利制度。在這種情況下，我們?nèi)绻^(guò)多地承認(rèn)以往的制度，恐怕會(huì)給工人們帶來(lái)一種心理暗示，讓他們覺(jué)得我們要沿習(xí)舊有的分配制度。這樣一來(lái)，我們要在廠里推行新的制度，就會(huì)遇到更大的障礙。”

“可是，你如果不補(bǔ)發(fā)這些錢(qián)，障礙就更大了。”何飛反駁道。

黃岡道：“我并不是說(shuō)所有的欠款都不補(bǔ)發(fā)。像拖欠的工資、醫(yī)藥費(fèi)之類(lèi)，這是國(guó)家法定屬于工人的錢(qián)，我們當(dāng)然要發(fā)。但像取暖費(fèi)、防暑費(fèi)之類(lèi)，屬于企業(yè)自己規(guī)定的福利的部分，我們就沒(méi)有必要去補(bǔ)發(fā)了。事實(shí)上，渾鍛壓虧損了這么多年，法定之外的福利早就該取消了，這才符合待遇與效益掛鉤的原則。”

“小黃說(shuō)的，也有一定的道理，這個(gè)問(wèn)題，還是請(qǐng)林總決策吧。”何飛對(duì)林振華說(shuō)道。

林振華想了想，說(shuō)道：“這樣吧，這個(gè)問(wèn)題先放下，我們先不承諾補(bǔ)發(fā)那些額外的福利，只承諾補(bǔ)齊工資和醫(yī)藥費(fèi)。即使是這些錢(qián)，也不要一次性地補(bǔ)足，而是先補(bǔ)一部分，告訴工人們，余下的要等企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況改善之后再陸續(xù)補(bǔ)上，總之，我們不能給大家留下一種不在乎錢(qián)的印象。”

“我明白了。”何飛點(diǎn)點(diǎn)頭，把林振華的意見(jiàn)記在自己的本子上，然后繼續(xù)說(shuō)道：“根據(jù)與渾北市經(jīng)委方面討論的意見(jiàn)，渾北市同意我們出資3000萬(wàn)獲得渾鍛壓51的股權(quán)，余下49的股權(quán)分配給渾鍛壓所有在職的職工，作為補(bǔ)償職工工齡的費(fèi)用。并購(gòu)?fù)瓿珊螅瑴嗗憠核型诵莨と说墓べY由渾北市社會(huì)保障局承擔(dān)，我們支付的3000萬(wàn)元也同時(shí)轉(zhuǎn)給社保局，作為養(yǎng)老基金。”

“哦，最終談下來(lái)是3000萬(wàn)。”林振華下意識(shí)地應(yīng)了一句，不過(guò)并沒(méi)有期望何飛回答。關(guān)于并購(gòu)的方式，他是早就和渾北市談妥了的，只是具體金額還沒(méi)有敲定而已。何飛帶著他的工作團(tuán)隊(duì)與渾北市經(jīng)委又是算賬、又是討價(jià)還價(jià)，最終確定了這樣的一個(gè)額度。…,這個(gè)并購(gòu)方案的一個(gè)亮點(diǎn)，就是把國(guó)家擁有的股權(quán)分配給工人，作為補(bǔ)償工齡的費(fèi)用。這是黃岡提出來(lái)的設(shè)想，一經(jīng)提出，即得到了何海峰、林振華以及渾北市有關(guān)官員們的充分認(rèn)同。

渾鍛壓改制，意味著原來(lái)的3500名國(guó)企職工集體轉(zhuǎn)變了身份，成為股份制公司的職工。在國(guó)企的時(shí)候，大家捧的都是鐵飯碗，即使是企業(yè)虧損嚴(yán)重，發(fā)不出工資，大家也并不擔(dān)心，因?yàn)槠髽I(yè)是國(guó)家的，企業(yè)欠了大家的錢(qián)，就是國(guó)家欠了錢(qián)，這是無(wú)法賴(lài)賬的。股份制公司就不然了，如果虧損嚴(yán)重，公司破產(chǎn)，那么職工的飯碗就被砸了，這可是一個(gè)嚴(yán)重的事情。

正因?yàn)檫@樣，所以許多國(guó)企在破產(chǎn)或者改制的時(shí)候，都要給職工發(fā)放一筆補(bǔ)償金，美其名曰“買(mǎi)斷工齡”，其實(shí)就是花錢(qián)贖回最初對(duì)職工的終身承諾，把職工推向社會(huì)。根據(jù)法律專(zhuān)家的解釋?zhuān)I(mǎi)斷工齡相當(dāng)于單方面解除勞動(dòng)合同，是一種違反勞動(dòng)法的作法。不過(guò)，在那個(gè)年代，勞動(dòng)法本身還沒(méi)有出臺(tái)，更談不上什么嚴(yán)格執(zhí)行，所以買(mǎi)斷工齡這種作法，在當(dāng)時(shí)的國(guó)企改革中是非常普遍的。

渾鍛壓的情況正是如此，渾北市把渾鍛壓賣(mài)給漢華重工，相當(dāng)于把3500名國(guó)企職工推出了國(guó)家的懷抱，必要的補(bǔ)償是必須要給的。但細(xì)究起來(lái)，買(mǎi)斷工齡的背景是在企業(yè)破產(chǎn)之后，職工失業(yè)，國(guó)家給予的補(bǔ)償。既然漢華重工接手了渾鍛壓，職工并沒(méi)有失業(yè)，那么這個(gè)補(bǔ)償?shù)囊罁?jù)又何呢？

在這種情況下，黃岡提出了這樣一個(gè)以股權(quán)代替補(bǔ)償?shù)姆桨福唧w的做法就是：把國(guó)家擁有的這部分股權(quán)，按照職工的工作年限、工資水平、工作崗位等條件，分配給職工，作為買(mǎi)斷工齡的代價(jià)。未來(lái)職工如果繼續(xù)在渾鍛壓工作，可憑著這些股權(quán)享受分紅。職工如果離開(kāi)，這些股權(quán)可以由企業(yè)以約定的價(jià)格贖回，也可以由職工根據(jù)企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)格在市場(chǎng)上進(jìn)行轉(zhuǎn)賣(mài)。約定的贖回價(jià)格，與其他企業(yè)支付給職工買(mǎi)斷工齡的費(fèi)用相當(dāng)，所以職工在這個(gè)過(guò)程中并沒(méi)有吃虧。

“現(xiàn)在說(shuō)說(shuō)咱們的收益吧。”林振華了解了費(fèi)用之后，心里踏實(shí)了，3000萬(wàn)的價(jià)格，買(mǎi)下這樣一家企業(yè)，還是挺劃算的。廠里的工人和多年積累下來(lái)的技術(shù)，可是有錢(qián)都買(mǎi)不到的寶貝。

“渾鍛壓最有價(jià)值的資產(chǎn)，是在市區(qū)的1500畝土地。這些土地是早在民國(guó)時(shí)期就yijing占有的，國(guó)家沒(méi)有支付過(guò)費(fèi)用，在企業(yè)的資產(chǎn)賬戶(hù)上也找不到原值。在談判的時(shí)候，渾北市同意按2萬(wàn)元每畝的價(jià)格計(jì)算，總共作價(jià)是3000萬(wàn)元。但據(jù)我們的估算，這個(gè)位置的土地價(jià)值應(yīng)當(dāng)在每畝10萬(wàn)元左右，這1500畝土地的價(jià)值，應(yīng)當(dāng)超過(guò)15000萬(wàn)元以上，僅憑這一項(xiàng)，咱們的并購(gòu)就yijing穩(wěn)賺不賠了。”何飛笑呵呵地說(shuō)道。作為一位戰(zhàn)略投資部的部長(zhǎng)，能夠在談判中占到這么大的一個(gè)便宜，他覺(jué)得自己很有成就感。

在當(dāng)年，北方城市里的房地產(chǎn)業(yè)還剛剛起步，整個(gè)渾北市的商業(yè)樓盤(pán)也不過(guò)只有十幾個(gè)，商品房?jī)r(jià)格每平米還不到400塊錢(qián)。無(wú)論是政fu還是開(kāi)發(fā)商，都沒(méi)有認(rèn)識(shí)到土地的價(jià)值，加上渾鍛壓的廠區(qū)土地本來(lái)就沒(méi)有花過(guò)錢(qián)，所以市政fu也根本想不到這塊地能夠值多少錢(qián)。

不過(guò)，在南方，此時(shí)房地產(chǎn)熱yijing出現(xiàn)，海南和廣西北海的房地產(chǎn)被炒成了天價(jià)，無(wú)數(shù)投機(jī)者一夜暴富，吸引了無(wú)數(shù)的資金流向這些地區(qū)。

林振華道：“賬不能這樣算，咱們是買(mǎi)廠子，又不是搞房地產(chǎn)。這1500畝地，終究是我們的廠區(qū)，在賬面上再值錢(qián)，咱們也不能賣(mài)掉，所以這些錢(qián)只是理論上的收益而已。”

何飛向黃岡看了一眼，示意他發(fā)言。黃岡說(shuō)道：“林總，我和何部長(zhǎng)認(rèn)真地考察過(guò)渾鍛壓的廠區(qū)，感覺(jué)它的西南角有200畝土地完全可以騰出來(lái)，用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，哪怕是建普通的住宅，按現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)格銷(xiāo)售，我們也能掙到5000萬(wàn)以上，足夠補(bǔ)償我們的投入了。”…,林振華裝出一副嚴(yán)肅的樣子問(wèn)道：“黃岡，何飛有沒(méi)有告訴過(guò)你，我是堅(jiān)決反對(duì)公司介入房地產(chǎn)業(yè)的。”

黃岡點(diǎn)點(diǎn)頭道：“何部長(zhǎng)跟我說(shuō)過(guò)了，我認(rèn)為凡事都不必過(guò)于偏執(zhí)。癡迷于房地產(chǎn)，與利用房地產(chǎn)，是兩個(gè)不同的概念。在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，做一些房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，回籠資金，也是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一種手段。只要林總不把主要精力放在房地產(chǎn)上，就無(wú)所謂了。”

“呵呵，好你個(gè)黃岡，敢說(shuō)我偏執(zhí)了！你這算不算目無(wú)領(lǐng)導(dǎo)？”林振華笑著喝斥道。

黃岡也笑道：“林總，這是你自己提倡的作風(fēng)啊，大家一律平等，暢所欲言。你和我導(dǎo)師說(shuō)話的時(shí)候，好像也是這樣直言不諱的吧？”

林振華對(duì)眾人說(shuō)道：“我就知道，黃岡是在替何主任報(bào)復(fù)我呢。”

何飛笑了笑，說(shuō)道：“林總，我倒是贊同小黃的意見(jiàn)，我們不能一門(mén)心思地搞房地產(chǎn)，不能被房地產(chǎn)的高額利潤(rùn)所誘惑，但我們眼皮子底下的房子，建上幾幢問(wèn)題也不大吧？只是促進(jìn)一下資金的回籠而已。”

“不行，現(xiàn)在絕對(duì)不能搞。”林振華嚴(yán)肅地說(shuō)道。

“為什么？”黃岡和何飛一齊問(wèn)道，在他們印象中，林振華并不是一個(gè)很偏執(zhí)的人啊。

林振華道：“你們想，現(xiàn)在渾北的房?jī)r(jià)才多少？300多一平米，還是好地段。過(guò)上20年，不，只要過(guò)上15年，我敢保證，渾鍛壓那個(gè)地段，1萬(wàn)塊錢(qián)一平米都不止。咱們?nèi)绻F(xiàn)在蓋好房賣(mài)掉了，到那時(shí)候豈不要后悔死？”

黃岡愕然道：“呃……林總，我怎么覺(jué)得你比我還貪心啊。”

大家笑了一通，林振華轉(zhuǎn)向從機(jī)床公司來(lái)的封況，對(duì)他問(wèn)道：“老封，你這些天研究渾鍛壓的產(chǎn)品線，有沒(méi)有什么想法？要開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，需要投入多少，預(yù)期能夠有多少收益，咱們這筆生意是否劃算，最終還是要看這一塊的。”

封況也是個(gè)海歸，是機(jī)床公司前幾年招募來(lái)的數(shù)控機(jī)床專(zhuān)家，這次是專(zhuān)門(mén)來(lái)負(fù)責(zé)從技術(shù)角度對(duì)渾鍛壓進(jìn)行評(píng)估的。聽(tīng)到林振華點(diǎn)了他的名，他扶了扶眼鏡，說(shuō)道：“我yijing研究過(guò)了，渾鍛壓的產(chǎn)品線嚴(yán)重老化，大多數(shù)產(chǎn)品都是蘇聯(lián)50年代轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，所謂的新產(chǎn)品，也不過(guò)是在老型號(hào)的基礎(chǔ)上進(jìn)行了少許的改進(jìn)而已，數(shù)控技術(shù)完全是空白，這樣的產(chǎn)品，在市場(chǎng)上肯定是毫無(wú)競(jìng)爭(zhēng)力的。”

“這一點(diǎn)我們都知道了，你有什么想法？”林振華問(wèn)道。

封況不好意思地說(shuō)道：“林總，你也知道，我原來(lái)是搞數(shù)控加工中心的，鍛壓機(jī)械這方面，我了解得不太多。這些天我突擊查了一些資料，覺(jué)得如果要替代進(jìn)口的數(shù)控鍛壓設(shè)備，應(yīng)當(dāng)還是有一些市場(chǎng)的，但利潤(rùn)率非常低。沿海一些鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)制造的壓力機(jī)械，價(jià)格非常低，yijing利潤(rùn)空間給壓縮得很小了。

我請(qǐng)總部的胡總幫我測(cè)算過(guò)，如果按目前的幾個(gè)產(chǎn)品系列，我們投入3000萬(wàn)元左右進(jìn)行設(shè)備改造和技術(shù)開(kāi)發(fā)，未來(lái)占據(jù)國(guó)內(nèi)20左右的市場(chǎng)，也就是能夠達(dá)到盈虧平衡而已。”

封況說(shuō)的胡總，是集團(tuán)總部的規(guī)劃運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)胡媯，他搞這種測(cè)算是比較內(nèi)行的。這一次，他沒(méi)有到渾北來(lái)，不過(guò)，借助于封況傳真給他的資料，他也能夠大致對(duì)幾個(gè)方案的盈虧做出一個(gè)比較靠譜的測(cè)算了。

“光盈虧平衡有什么用？”林振華郁悶地說(shuō)道，“這么大一個(gè)企業(yè)，日常的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用都是一個(gè)不小的數(shù)字。如果我們只是追求盈虧平衡的話，最終的結(jié)果可以就是凈虧損的。咱們畢竟是來(lái)搞投資的，不是來(lái)做慈善的，不掙錢(qián)的事，是萬(wàn)萬(wàn)不能做的。”

“如果這樣，就需要考慮開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品了，不過(guò)，目前我還沒(méi)有什么好的思路。”封況抱歉地說(shuō)道。